王小明與宏宇、陳文津共同開辦了一家合伙企業(yè)，王小明占40％的股份，宏宇與陳文津各占30%，經(jīng)營(yíng)期限自2006年1月1日至2009年12月30日止，三人合作非常愉快，企業(yè)經(jīng)營(yíng)紅火，利潤(rùn)也年年攀高。不料2009年8月，王小明遇車禍死亡。他的妻子吳思莉希望參與本年度合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理和利潤(rùn)分配�？珊匣飬f(xié)議中并未明確合伙人資格可否繼承。

　　基于過去的情意，宏宇與陳文津同意分配利潤(rùn)給吳思莉。但出于企業(yè)經(jīng)營(yíng)等方面的考慮，不同意王小明的妻子吳思莉成為合伙人，并提出要退還王小明在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。

　　經(jīng)營(yíng)期限滿后，宏宇與陳文津要求吳思莉退出合伙。吳思莉認(rèn)為，她替代丈夫進(jìn)入合伙企業(yè)參加經(jīng)營(yíng)管理，并參與利潤(rùn)的分配，其他兩個(gè)合伙人已默認(rèn)了她的合伙人資格。在協(xié)商不成的情況下，吳思莉訴至法院，要求確認(rèn)其合伙人資格。

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　　法寶解析：

　　修訂后的《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》中規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。由于合伙人資格的繼承取得，不是當(dāng)然發(fā)生繼承，而必須由合伙協(xié)議約定或者經(jīng)全體合伙人同意方可。

　　本案中，吳思莉的合伙人資格為什么沒有得到法院的支持呢？這是因?yàn)楹匣飬f(xié)議中并未約定繼承人的合伙資格，宏宇和陳文津要求退還王小明的財(cái)產(chǎn)份額，雖同意吳思莉參與分配利潤(rùn)，但這并不代表默許她成為合伙人，兩人的態(tài)度很明確。吳思莉只有在經(jīng)得宏宇和陳文津同意后才能取得合伙人資格。

　　合伙企業(yè)跟公司相比，更傾向于人合性，全體合伙人合伙經(jīng)營(yíng)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，合伙人要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，合伙人之間相互信任、相互配合尤為重要，《合伙企業(yè)法》保護(hù)的是合伙人的意志。